O misterioso despenhamento de uma nave espacial leva à terrível descoberta que um alienígena se encontra nos escombros. Todos os que entram em contacto com ele estão a sofrer alterações inexplicáveis. A psiquiatra Carol Bennell (Kidman) e o seu colega Ben Driscoll (Craig) descobrem a verdade por detrás da epidemia: as vítimas são atacadas durante o sono, ficando fisicamente intactas mas estranhamente desumanas. Com o alastrar da infecção, a única esperança de Carol é manter-se acordada o tempo suficiente para encontrar o seu filho, que poderá ter a solução para a devastadora invasão...
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